故事发生在清末平易近初,苏灿(周润发 饰)和万子豪(刘德华 饰)两家均以开设武馆维生,两家人彼此架空吃醋,关系千钧一发。然而,苏灿和万子豪两个小儿无邪无邪,反而成为了激情十分要好的好友。某日,两人结识了马坤(苗侨伟 饰)和萧玲(米雪 饰),苏灿和萧玲一见钟情,很快就走到了一路。 苏灿的父亲死了,苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱,为了救苏灿,萧玲不惜献出了自己的身体。然而,出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情,反而求全训斥她不知检核,水性杨花。之后,苏灿和马坤、万子豪一路来到省会开设武馆,历经艰险,饱受架空,在盈盈(陈秀珠 饰)等一干老友的辅佐下才站稳脚跟。