清末战火连缀平易近不聊生，年迈（李连杰 饰）被同僚出卖，所带戎行无生平还。因为装死而活下来的年迈碰见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。年迈在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所熬煎的农人在憨厚的二虎与忠诚的三弟的率领下，劫抢官银，导致官府三更报复。年迈乘机鼓舞巨匠加入戎行赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，声势赫赫地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，年迈的野心越大，二虎与三弟再也无法管制，不合渐生；而年迈与莲生的激情被三弟发现，三弟误觉得莲生是兄弟交恶的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面临朝廷的欺诈、官府的漆黑、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……
