太监弄权的明朝末年，苛税与虐政弄得平易近不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人道格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则奸狡阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。 出寺后，两人因志向渐分歧而分道扬镳，董天宝妄想荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一路劫富济贫。为求高官，董天宝向大太监刘瑾出卖多量故人故友，一时刻血流漂杵。为替烈士报仇，也为帮平易近除害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的辅佐下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，起头勤加操练，筹备不日与对手来场死战。
