黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中匿伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人如获至宝，为这华工颇受镇长欺侮的小镇糊口增添了朝气。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工辅佐。失记忆的黄飞鸿被印第安人部落收容，因十三姨坚韧不拔的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾搭为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿自告奋勇，大战西部群匪……
