方世玉(李连杰 饰)、雷婷婷(李嘉欣 饰)、陈家洛(郑少秋 饰)一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余,帮内权夺势的斗争亦未停歇,堂主于镇海(计春华 饰)因不满父亲传位陈家洛,几回三番找人谋杀未果,方世玉出头签字当众呵,两人结下仇怨。 陈家洛命世玉等人掠取扶桑武士护送的一锦盒,虽有苗翠花(萧芳芳 饰)出手互助,但使命失败,时代世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿(郭蔼明 饰)。为再次掠取锦盒,方世玉受命接近安儿,却被两广总督算计,求助紧急时刻安儿救得世玉等人道命。世玉辱命,被陈家洛假意废去武功,锦盒之内的奥秘被于镇海发现,李国邦(元奎 饰)身死,陈家洛被囚,于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来,筹备不惜价钱铲除红花会叛徒。